RAČUNOVODSTVO PAVLIHA

USTANOVITEV PODJETJA - USTANOVITEV D.O.O. - REGISTRACIJA S.P.

DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO ( D.O.O. ) ALI SAMOSTOJNI PODJETNIK ( S.P.)

Izbira pravno organizacijske oblike podjetja je prva dilema vsakega podjetnika začetnika. Običajno se podjetniki odločajo med ustanovitvijo družbe z omejeno odgovornostjo d.o.o. in samostojnega podjetnika s.p. , čeprav obstaja še kar nekaj drugih oblik. Na odločitev vplivajo predvsem obdavčitev in odgovornost za obveznosti družbe.

Zakon o gospodarkih družbah določa, da je samostojni podjetnik s.p. fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega podjetja, ter o gospodarkih družbah. Te so lahko osebne in kapitalske. Osebne gospodarske družbe so družba z neomejeno odgovornostjo d.n.o. , komanditna družba k.d. in tiha družba s.t.d. Kapitalske družbe pa so družba z omejeno odgovornostjo d.o.o. , delniška družba d.d. , komanditna delniška družba k.d.d in evropska delniška družba.

NA VRH

PRAVNA OSEBNOST

Vse družbe razen tihe družbe so pravne osebe. Lahko so lastniki napremičnin in premičnin. Lahko pridobivajo pravice in prevzemajo odgovornosti. Lahko tožijo ali so tožene. Pravno osebnost družba pridobi z vpisom v register. Družbeniki oz. ustanovitelji za obveznosti družbe niso odgovorni. Zakon pa določa v katerih primerih so lahko poleg družbe za obveznosti odgovorni tudi družbeniki. Gre za t.i. spregled pravne osebnosti v naslednjih primerih:

NA VRH

OMEJITEV USTANAVLJANJA

Zakon o gospodarkih družbah prepoveduje članom poslovodstva ali organov nadzora velike, srednje velike in majhne družbe, ki je v inosolvenčnem postopku ali postopku prisilnega prenehanja, da bi ponovno ustanovili družbo, bili poslovodna oseba ali član nadzornega organa. Ponovno pa ta oseba lahko postane družbenik oz. ustanovitelj, poslovodna oseba ali nadzornik, če pred sodiščem v nepravdnem postopku dokaže, da je v insolventni družbi ravnal s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarja. Te določbe veljajo tudi za samostojnega podjetnika s.p.

Poleg teh oseb, pa ustanovitelj ne more biti oseba :

Omejitve prenehajo po 10 letih.

NA VRH

FIRMA

Firma je ime pod katerim družba posluje in mora nakazovati dejavnost družbe. Lahko ima dodatne sestavine, ki družbo dodatno označujejo. Ne sme pa biti zavajujoča glede vrste in obsega poslovanja, oz. je tako, da bi utegnili priti do zamenjave z drugo družbo. Ne sme vsebovati imena tujih držav ali mednarodnih organizacij. Ime Slovenije in izpeljanke imena Slovenije se lahko pojavi v firmi družbe le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije. Tudi ime in priimek znane osebe oz. njen psevdonim se lahko uporabi le z dovoljenjem te osebe oz. njegovih sorodnikov, če gre za umrlo osebo. Firma ne sme vsebovati besed in znakov, ki nasprotujejo morali ali zakonu, besed in znakov znanih blagovnim znamk, in pa takih besed in znakov, ki posnemajo uradne znake.

Firma mora biti v slovenskem jeziku. Lahko pa se uporabljajo tuje besede, če ustrezajo firmam, imenom in priimkom družbenikov, ustrezajo registriranim blagovnim znamkam, gre za domišljijsko poimenovanje, ki ne vsebuje tujih črk, ali pa gre za mrtvi jezik.

V register se lahko vpiše tudi nameravana firma, ne da bi bila hkrati tudi ustanovljena družba. Če v enem letu ne pride tudi do ustanovitve, jo registerski organ izbriše.

Firma družbe z neomejeno odgovornostno d.n.o. mora vsebovati ime in priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več. Firma komanditne družbe mora prav tako vsebovati ime in priimek vsaj enega komplementarja, ter oznako k.d. Tiha družba posluje s firmo nosilca tihe družbe. Lahko se navede, da tiha družba posluje s tihim družbenikom. ( s t.d.) . Družba z omejeno odgovornostjo mora imeti v firmi d.o.o., delniška družba d.d., komanditna delniška družba pa k.d.d.

NA VRH

SEDEŽ

Sedež je kraj kjer je družba vpisana v register. Za sedež je možno določiti kraj kjer družba opravlja dejavnost, kjer se v glavnem vodijo posli, ali pa kjer deluje poslovodstvo družbe. Družba ima lahko tudi podružnice. Te niso pravne osebe, lahko pa opravljajo vse posle tako kot sama družba. Vpišejo pa se v register.

NA VRH

ZASTOPANJE

Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali aktom o ustanovitvi. astopnik lahko opravlja vse pravna dejanja. Statutarne omejitve nimajo pravnega učinka proti tretjim.

Družba lahko podeli prokuro eni ali več osebam. Prokurist lahko opravlja vsa pravna dejanja, razen odsvojitve ali obremenitve nepremičnin. Omejitev prokure nima pravnega učinka proti tretjim osebam. Lahko se vsak čas prekliče. Prokurit prokure ne more prenesti na drugo osebo. Podelitev in prenehanje prokure se mora vpisati v register. Prokuristo podpise se mora shraniti pri sodišču. Prokurist pa se mora podpisovati s pristavkom, da gre za prokuro.

NA VRH

OBVEŠČANJE O REGISTRSKIH PODATKIH

Na vseh sporočilih, računih, naročnilnicah in drugih, ki ih družba pošlje naslovniku mora biti navedeno :

NA VRH

POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO

Družbe in samostojni podjetniki morajo enkrat letno poslovne knjige zaključiti. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba v treh mesecih po koncu poslovnega leta sestaviti letno poročilo. Poslovne knjige morajo biti vodene po načelu dvostavnega knjigovodstva, razen če zakon ne določa drugače. Pri knjiženju v glavno knjigo je potrebno upoštevati kontni okvir, ki ga izda Slovenski inštitut za revizijo. Najmanj enkrat letno je potrebno preveriti, ali se knjigovodska stanja ujemajo z dejanskim stanjem, oz. potrebno je opraviti popis.

Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze uspeha je potrebno hraniti trajno. Knjigovodske listine se lahko hranijo krajše časovno obdobje in v skladu z drugimi zakoni.

Podjetja se delijo na mikro, majhna, srednja in velika podjetja. Kriteriji za določanje velikosti podjetja so povprečno število zaposlenih, čisti prihodki od prodaje in vrednost aktive.

Letna poročila je potrebno javno objaviti pri Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve - AJPES. Roki so različni glede na poročila, ki jim mora posamezna družba predložiti. Majhne družbe morajo poročila predložiti v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Samostojnim podjetnikom s.p. , ki si izberejo normiran način ugotavljanja odhodkov, pa teh poročil ni potrebno predložiti. AJPES letna poročila objavi na spletnih straneh. Vplogled je brazplačen. AJPES mora tudi vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo poročil. Družbe in podjetniki morajo javno objavo poročil plačati po tarifi AJPESa.

Letna poročila majhnih družb so sestavljena iz bilance stanja, izkaza poslovnega izida in prilog s pojasnili. Letno poročilo podjetnika pa je sestavljeno iz bilance stanja in izkaza poslovnega izida. Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti družbe. Izkaz uspeha prikazuje prihodke, odhode in poslovni izid.

Letna poročila in sestavne dele morajo podpisato vsi člani uprave. Sestavljeno mora biti jasno in pregledno. Izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

NA VRH

SAMOSTOJNI PODJETNIK S.P.

Tudi za samostojnega podjetnika s.p. veljajo določne iz prejšnjih odstavkov, ki se nanašajo na dejavnost, firmo, sedež, podružnico in prokuro. Poleg tega pa mora firma sampstojnega podjetnika s.p. vsebovati njegov ime in priimek in oznako da gre za samostojnega podjetnika s.p. in oznako dejavnosti. Skrajšana firma samostojenga podjetnika mora vsebovati vsaj njegovo ime, priimek in oznako s.p. Na vseh sporočilih ki jih pošlje posameznemu naslovniku ( računi, naročilnice) mora biti navedena firme, sedež in matična številka. Če pa so sporočila poslaba v okviru obstoječih poslovnih stikov zadostuje navedba firme in sedeža.

Prokura ne preneha s smrtjo podjetnika. Podjetnik si lahko za primer smrti določi zastopnika, ki je od trenutka smrti pooblaščen za opravljanje vseh rednih poslov. Vsak dedič pa lahko to pooblastilo prekliče.

Samostojni podjetnik s.p. lahko vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva, če v zadnjem letu ni prekoračil dveh od treh pogojev :

Sampstojnemu podjetniku s.p. ni potrebno voditi poslovnih knjig, če izpolnjije pogoje po Zakonu o dohodnini o številu zaposlenih in prihodkih. V tem primeru lahko davčno osnovo ugotavlja ob upoštevanju normiranih odhodkov.

Samostojni podjetnik s.p. lahko začne opravljati dejavnost takoj po vpisu v Poslovni register Slovenije pri AJPESu. Pri vpisu mora navesti :

O vsakih spremembi podatkov iz prejšnjega odstavka mora samostoojni podjetnik s.p. obvestiti AJPES. Prenehanje dejavnosti mora najmanj 15 dni prej. O prenehanju dejavnosti mora tudi obvestiti upnike in ostale zainteresirane in sicer z pisnimi obvestili, poslovnih prostorih in sredstvih javnega obveščanja.

Samostojni podjetnik s.p. se izbriše iz registra če :

NA VRH

DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO D.N.O.

Je družba dveh ali več oseb - ustanoviteljev, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem. Ustanovi se s pogodbo. Če ni drugače dogovorjeno morajo družbeniki - ustanovitelji vpisati enake vložke. Družbeniki lahko vložijo v družbo denar, stvari ali pravice. Nedenarni vložki morajo biti ocenjeni sporazumno.

Posle so dolžni in upravičeni vodit vsi družbeniki. Če pa je z družbeno pogodbo vodenje poslov zaupano enemu ali več družbenikom ostali ne smejo voditi poslov. Družbenik lahko prenese vodenje poslov na drugo osebo, če družbena pogodba to dovoljuje ali drugi družbeniki. Če so za vodenje poslov odgovorni vsi družbeniki ali več družbenikov, in eden od družbenikov, ki vodi posle nasprotuje izvedbi posla, se posel ne sme izvesti. Družbenik, ki vodi posle, mora o tem poročati družbi in predlagati obračune. Družbena - ustanovitvena pogodba lahko določa, da mora poslovodeči družbenik upoštevati navodila drugih družbenikov. Za imenovanje prokurista mora obstajati soglasje vseh družbenikov. Prokuro lahko prekliče vsak družbenik.

Vsak družbenik, tudi tisti ki ne vodi poslov, ima pravico do pregleda poslovnih knjig in ostale dokumentacije. Družbeniki sprejemajo odločitve soglasno, če družbena pogodba ne predpostavlja večino.

Za obveznosti družbe so vsi družbeniki odgovorni subsidiarno. Če družba upniku ne izpolni obveznosti, so odgovorni vsi družbeniki solidarno. Če članstvo družbenika preneha, je odgovoren za obveznosti družbe do vpisa spremembe v register. Kdor vstopi v že obstoječo družbo, je odgovoren za obveznosti ki so nastale po njegovem vstopu.

Družba preneha :

NA VRH

KOMANDITNA DRUŽBA K.D.

Komanditna družba k.d. je družba dveh ali več oseb. Vsaj eden družbenik je odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem - komplementar. Vsaj eden družbenik pa ni odgovoren za obveznosti družbe - komanditist.

Za registracijo se zahtevajo enaki podatki kot za registracijo družbe z neomejeno odgovornostjo d.n.o. Navesti je potrebno tudi podatke o komanditistih in njihove vložke. Objavi se samo število komanditistov, ne pa drugih podatkov o njih.

Družbeniki sklenejo pogodbo v kateri dogovorijo medsebojna pravna razmerja

Komanditist ne more voditi poslov družbe in ne sme nasprotovati poslovanju komplementarjev. Če vseeno vodi posle, postane osebno odgovoren za obveznosti družbe. Komanditist ima pravico zahtevati prepis letnega poročila in pravico do vpogleda v poslovne knjige in knjigovodske listine.

Komanditist ne more zastopati družbe, lahko pa se mu podeli prokura. Upnikom je odgovoren do višine vplačanega deleža

NA VRH

DVOJNA DRUŽBA

Dvojna družba je komanditna družba k.d. , v kateri je edini komplementar družba, pri kateri ni osebno odgovornih družbenikov ali so vsi komplementarji take družbe. Dvojna družba mora na vseh poslovnih listinah navajati poleg firme tudi imena in priimke članov poslovodstva. Pri podpisovanju fizične osebe mora biti dodano tudi firma komplementarja.

NA VRH

TIHA DRUŽBA

Nastane s pogodbo, na podlagi katere tihi družbenik vloži premoženjski vložek v družbo nosilca tihe družbe in tako pridobi pravico do dobička tihe družbe.

Nosilec tihe družbe družbo zastopa in je nosilec vseh pravic in obveznosti družbe. Na koncu poslovnega leta mora nosilec tihe družbe izračunati dobiček in ga izplačati tihim družbenikom. Pri izgubi je tihi družbenik udeležen do vpisanega deleža. Dobičkov mu ni treba vračati.

Tihi družbenik ima pravico pregledovati poslovne knjige in knjigovodske listine.

Ime in priimek tihega družbenika ne sme biti v firmi nosilca tihe družbe. V nasprotnem primeru je odgovoren upnikom za obveznosti nosilca tihe družbe solidarno z vsem svojim premoženjem.

Tiha družba preneha :

NA VRH

DELNIŠKA DRUŽBA D.D.

Delniška družba d.d. je družba, ki ima kapital razdeljen na delnice. Upnikom je delniška družba d.d. odgovorna s svojim premoženjem. Delničarji niso odgovorni za obveznosti delniške družbe. Ustanovi jo lahko ena ali več fizičnih ali pravnih oseb. Sprejet mora biti statut. Najnižji znesek osnovnega kapitala je 25.000€

Delnice so lahko kosovne ali delnice z nominalnim kapitalom. Nominalne delnice se morajo glasiti najmanj na 1€. Kosovne delnice se ne glasijo na nominalni znesek, ampak ima vsaka kosovna delnice enak delež v osnovnem kapitalu. Znesek kosovne delnice v osnovnem kapitalu pa mora presegati 1€.

Delnice so lahko na prinosnika ali pa so imenske delnice. Lahko so prednostne ali navadne. Navadne delnice dajejo njihovim lastnikom pravico do upravljanja, do deleža v dobičku, dajejo pravico do preostalega premoženja po likvidaciji. Prednostne delnice pa dajejo lastnikom pravico, kot da bi šlo za navadne delnice, poleg tega pa še določen prednostne pravice določen s statutom, kot npr. vnaprej določeni zneski dobička in podobno.

Delnica mora vsebovati

Delnica je sestavljen iz treh delov. Prvi del je plašč na katerem so navedeni podatki iz prejšnjega odstavka. Drugi del je je kuponska pola s kuponi za izplačilo dividend. Tretji del je talonski del s katerim imetnik uveljavlja pravico do novega kuponskega dela. Družba lahko delničarju izda potrdilo o številu njegovih delnic.

Statut mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa in mora vsebovati :

Delnice se lahko pri ustanovitvi delniške družbe d.d. vplačajo v denarju ali v stvarnih vložkih. Vsaj tretjino osnovnega kapitala mora biti vplačana v denarju. Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet ali upravni odbor in revizorja. Imenovani so le do prve skupščine. Nadzorni svet imenuje člane prve uprave, upravni odbor pa prve izvršne direktorje. Ustanovitelji morajo sestavit ustanovitveno poročilo o poteku ustanovitve delniške družbe d.d.

Delniško družbo vpišejo v register člani organov vodenja ali nadzora.

V register se vpišejo :

NA VRH

DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO D.O.O.

Osnovni kapital sestavljajo vložki družbenikov. Za obveznosti družbe družbeniki niso odgovorni. Družbo z omejeno odgovornostijo d.o.o. lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb. Družba z omejeno odgovornostjo d.o.o. ima lahko največ 50 družbenikov. V kolikor je družbenikov več, se ustanovi delniška družba d.d. Družba se ustanovi s pogodbno med družbeniki. Sklenjena je lahko v obliki notarskega zapisa, ali pa na posebnem obrazcu na VEM točki

Pogodba mora vsebovati :

Osnovni kapital družbe znaža 7.500,00€. Vsak osnovni vložek mora biti najmanj 50€. Vložek je lahko zagotovljen v denarju ali kot stvarni vložek ali kot stvarni prevzem.

Stvarni vložek so lahko premičnine in nepremičnine. V primer če se vlagajo stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti poročilo. Če se vlagajo vložki z večjo vrednostjo kot 100.000€, mora stvarne vložke oceniti revizor. Stroške ustanovitve mora pokriti ustanovitelji sorazmerno s svojimi deleži.

Poslovodja prijavo družbo za vpis v register pri registerskem organi ali na VEM točki. Prijavi mora predložiti :

V kolikor pride do kakršnekoli spremembe vpisanih podatkov v register mora poslovodja v treh dneh obvestiti registrski organ ali VEM točko.

Poslovni delež lahko pripada eni ali več osebam. Če pripada več osebam, uresničujejo pravice in so odgovorni za obveznosti skupno. Poslovni deleži se lahko odsvojijo in dedujejo. Za odsvojitev deleža je potrebna pogodba v obliki notarskega zapisa. Družbeniki imajo prednost pri nakupu delaže, če z družbeno pogodbo ni določeno drugače. Družbenik ki prodaja svoj delež, mora o tem obvestiti ostale družbenike. Lahko se določi, da je potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov za prodajo deležev osebam, ki niso družbeniki. Če je potrebno soglasje družbenikov in tega ni, in če noben družbenik ni pripravljen kupiti delež, lahko družbenik ki prodaja delež iz družbe izstopi.

S pogodbo se določi kako družbeniki vplačajo osnovni vložek. Družbenik ne more biti oproščen vplačila vložka in ne more pobotati svoje terjatve z obveznostjo vplačila vložka. Če družbenik zamuja s plačilo osnovnega vložka, ga družba pisno obvesti da mora svojo obveznost poravnati v enem mesecu. Če tudi v tem roku ni vplačila, preide njegov delež skupaj z vplačanim zneskom na družbo.

Družbenik, ki je družbi dal posojilo v času, ko bi moral družbi zagotoviti kapital, ne more proti družbi v stečajnem postopku ali postopku prisilne poravnave uveljavljati zahtevka za vračilo tega posojila.

Če družbo ustanavlja en sam družbenik, sprejme akt o ustanovitvi in ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Lahko je tudi na posebnem obrazcu v pisni ali elektronski obliki sestavljen na točki VEM. Če osnovni vložek ni v celoti vplačan pred prijavo v register, mora ustanovitelj za manjkajoči del zagotoviti varščino.

Pravni posli, ki jih sklene edini družbenik v imenu družbe sam s sabo kot pogodbeno stranko, morajo biti v pisni obliki.

Ustanovitelj mora vse odločitve o vprašanjih kot so sprejemanje letnega poročila, zahteve za vplačilo osnovnega vložka, postavitvi in odpoklicu poslovodij in podobne odločitve, vpisovati v knjigo sklepov pri točki VEM oz. pri notarju.

NA VRH

25.07.2012